オーナー企業必見。税理士が教える、中小企業の事業承継で後悔しないための「3つの視点」と失敗例

「そろそろ息子に会社を継がせようか」

そう考え始めた経営者の皆様、まず頭に浮かぶのは「節税」や「株価対策」ではないでしょうか？

しかし、目先の数字だけを追いかけた結果、数年後に「こんなはずじゃなかった……」と後悔される方が後を絶ちません。

今回は、私が現場で見てきた「オーナー企業が事業承継で後悔しないための3つの視点」と、よくある「失敗事例」を税理士の視点で分かりやすくお伝えします。

---

視点1：事業承継とは「自社株式」と「経営権」の承継である

事業承継の場面では、単に株価を引き下げて後継者に自社株式を譲ればよいというものではありません。 会社を永続させることが真の目的であり、株価を下げようとするあまり、企業価値そのものを傷つけてしまっては本末転倒です。
特に経営権の承継という視点を見落としてしまいがちなため、以下のポイントに注意してスムーズな承継を目指しましょう。

• 後継者の選定・教育
   後継者というものは一朝一夕で決められるものではありません。経営権を承継するということは、経営能力を身につけるだけではなく、社内外からの信頼を得る必要があります。余裕をもって後継者の教育に取り組み、後継者がクリアすべきポイントを列挙し、経営ビジョンを共有するプロセスが不可欠です 。
  
  

• 承継計画を立てる
  「万が一」という事態は誰しも突然に訪れます。目先の問題がなかったとしても、早期に承継計画を策定しましょう。上記の後継者の選定・教育の観点からも承継計画の有無は非常に重要です。承継計画の策定を通じて、現経営者が考える課題や将来のあるべき利益、財務状態などを後継者に伝えるようにしましょう。

---

視点2：将来の株主構成と経営の安定を見据える

オーナー企業の安定した経営のためには、原則として後継者に株式を集約することが望ましい状態と言えます。

• 「3分の2」の壁
  会社の重要な意思決定（特別決議）を単独で行うには、議決権の3分の2以上の保有が必要です。そのため仮に株式が分散してしまい、オーナーが議決権の3分の2以上を保有していない場合には、オーナー以外の議決権を持つ株主の賛同を得なければ、会社の意思決定ができないことを意味します。これは安定した経営の障壁になる可能性があるため、注意が必要です。
  
  

• 集約にはデメリットもある
  株式を集約することは経営上の意思決定の安定・迅速化という観点では非常に有効ですが、デメリットもあります。株式を集約するということは多くの株式を後継者に渡すということです。後継者に売買という形で渡すにしても、贈与・相続という形で渡すにしてもそれだけ多額の資金（売買代金 or 納税資金）が必要になるということです。この資金をどのように工面するか、工面できない場合はどうするか、といった検討も当然必要になってきます。

---

視点3：株価対策以外の影響を考える

事業承継の際は、自社株式の株価対策だけを独立させて考えてはいけません。株価対策ももちろん重要ですが、それ以外の税金や経営への影響も考慮しなければなりません。先ほどの視点2で述べた、後継者の資金面の問題もその一つといえます。

• 対策は「点」ではなく「面」で捉える
  例えば、株価対策として事業承継を機に役員退職金を支払うとしましょう。そうすると、一般的には自社株式の株価の引き下げを期待できますが、そもそも役員退職金を払う原資が会社にあるのか？資金繰りは悪化しないか？といった問題が生じます。また株価対策が成功し、自社株式を後継者に承継できるようになったとしても、後継者の資金の問題や、後継者にだけ株式を渡すことで相続の際に他の家族と揉めないか等、考えることは多岐に渡ります。
  事業承継の際の対策は株価対策だけでなく、他の諸問題とのバランスを考えることが大切になります。
  
  

• 事業承継は千差万別
  事業承継は会社の状況だけでなく、家族の状況やそれぞれが持つ財産の内容などに応じて個々にあった対策を考える必要があります。
  そのため他社の成功事例をそのまま模倣すると思わぬ落とし穴にはまるケースがあります。
  自社の事業承継は自分だけのものなので、状況に合わせたオーダーメイドの対策をしましょう。

---

【よくある失敗事例に学ぶ】その対策、10年後も笑っていられますか？

事例①：親心で兄弟に分けた株式が、重要な「事業再編」の足かせに

先代社長が「後継者は長男だが、他の子供たちにも会社に関心を持ってほしい」という親心から、次男や長女にも株式を贈与したケースです。

数年後、長男社長は経営効率化のため、不採算部門を切り出す「吸収分割」を行おうとしました。しかし、経営方針に納得していない次男が「断固反対」と主張。吸収分割は「特別決議」事項であり、次男たちの協力が得られない長男は、議決権の3分の2を確保できず、再編を断念せざるを得なくなりました。 「良かれと思った親心」が、会社の進化を止める足かせになってしまいました。

事例②：銀行提案のHD化で、逆に「相続税」が増えてしまった理由

「株価が高いので、後継者を株主とする持株会社（HD）を作って株式を買い取らせましょう」という銀行の提案に乗った社長のケースです。

銀行から融資を受けてHDが株式を買い取った結果、株式の承継はできましたが社長の手元には多額の「現金」が残りました。後日、社長の相続税を試算したところ、実行前よりも相続税は上がってしまいました。実は、株式の売却時の株価は、「相続税において評価される株価」よりも高く設定されていた（※1）ため、社長の財産は逆に膨らみ、相続税負担は実行前より増加してしまいました。さらに、株式の売却時に譲渡所得税も支払っていたため、実行しなければ支払う必要のなかった税金まで払うことになりました。
※1　相続税計算上の株価評価と法人に売却するときに用いられる税務上の評価額は異なり、一般的に「相続税評価額＜売却価額」となる傾向になります。

---

まとめ

• 事業承継は「経営権」と「自社株式」の承継をセットで考え、必ず事前に専門家とともに「承継計画」を作成しましょう。

• 安定経営のためには、後継者への株式集約が鉄則。安易な分散は将来のデッドロックを招きます。

• 銀行の提案や周囲の成功事例を鵜呑みにせず、「自分たちに最適な出口戦略」を専門家とともに考えることが後悔しない唯一の道です。

  ※個別具体的な税務判断については、当事務所またはお近くの税理士へご相談ください。

---

参照URL

• 事業承継ガイドライン – 中小企業庁